当事人：
运盛（成都）医疗科技股份有限公司，A股证券简称：退市运盛，A股证券代码：600767；
(资料图片仅供参考)
翁松林，运盛（成都）医疗科技股份有限公司时任董事长、总经理兼董事会秘书；
申西杰，运盛（成都）医疗科技股份有限公司时任总经理；
张慧辉，运盛（成都）医疗科技股份有限公司时任财务总监；
王瑜，运盛（成都）医疗科技股份有限公司时任财务总监；
童霓，运盛（成都）医疗科技股份有限公司时任董事会秘书；
王良成，运盛（成都）医疗科技股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（〔2022〕76号）、《关于对翁松林、申西杰、张慧辉、童霓采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕77号）（以下统称《行政监管措施》）查明的事实及相关公告，运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）业绩预告披露不准确，更正不及时
2023年1月31日，公司披露业绩预告，预计2022年度营业收入为7,500万元到8,500万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为6,500万元到7,500万元；预计2022年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为1,100万元到1,350
万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为400万元到600万元。公告同时提示，上述数据未经最终审计认定，公司2022年度经审计的最终结果是否满足撤销退市风险警示存在一定不确定性，以及公司可能因前期会计处理更正或2022年度审计意见类型导致触及财务类退市指标等风险事项。
2023年4月25日，公司披露业绩预告更正公告，预计2022年度营业收入为3,800万元到5,700万元，扣除后营业收入为2,400万元到3,600万元；预计2022年度归母净利润为-4,800万元到-3,600万元，扣非净利润为-2,700万元到-1,800万元。业绩更正原因主要是，在对照相关规定，结合公司在贸易业务中的身份后，将医疗贸易业务全部由总额法调整为净额法进行核算；因报告期内公司实施的部分贸易业务与主营业务无关、部分医疗贸易业务跨期提前确认收入、部分医疗信息化业务尚未完全满足验收条件，将该部分业务收入予以调整扣除，营业收入及利润等财务指标需进行更正；鉴于收取旌德县中医院利息不符合约定，对截至2022年末的旌德县中医院的利息收入计提全额信用减值。
2023年4月28日，公司披露2022年年度报告显示，2022年年度营业收入为4,624.61万元，扣除后营业收入为2,948.64万元，归母净利润为-3,518.53万元，扣非净利润为-1,943.79万元。公司同日披露，因公司经审计的净利润为负且扣除后营业收入低于1亿元，公司股票触及被终止上市条件。
综上，公司业绩预告披露不准确，实际的营业收入、扣除后营业收入、净利润、扣非净利润与预告数据差异分别达到38.3%、54.64%、419.87%、585.95%，且业绩更正后，公司因此触及财务类强制退市，前期也未提示相关不确定性风险。
（二）虚构部分交易，定期报告披露不真实、不准确
根据《行政监管措施》的认定，公司部分会计处理等事项不符合规定。一是软件集成贸易业务收入确认不符合会计准则规定，公司控股子公司丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司（以下简称丽水运盛）于2021年11月向供应商上海朔奇商贸有限公司采购，向客户上海臻希贸易有限公司、南京艾尔特光电有限公司销售的软件集成贸易业务，资金流转形成闭环，不具有商业实质。二是对丽水市人口健康信息化PPP项目会计处理不规范。三是公司对旌德县中医院项目运作不规范，实际运营情况与协议约定不一致，收取咨询服务费及提供借款存在一定法律风险，且对借款及利息收入不存在减值的判断依据不充分。
2023年4月29日、2023年5月11日，公司披露会计差错更正及追溯调整公告、责令改正措施的整改报告、定期报告更正的公告显示，公司个别时任高级管理人员为了完成业绩考核，利用职务便利实施了控股子公司丽水运盛相关虚构交易的违规行为，相关交易于2021年形成的收入为779.71万元。此外，公司
还存在对丽水市人口健康信息化PPP项目会计处理不规范，2021年度因丽水区域内网络安全检测服务相关服务收入应确认而未确认在2021年度，对旌德县中医院项目运作不规范等情况。上述问题导致公司相关报表项目存在差错。
上述会计差错更正后，2020年年报中，调减总资产75.57万元，调减归属于上市公司股东的净资产（以下简称归母净资产）56.02万元，调减归母净利润37.34万元，调减扣非净利润37.35万元，分别占更正后金额的0.23%、0.25%、4.03%、36.89%。2021年年报中，调减总资产64.11万元，调减归母净资产671.39万元，调减营业收入765.99万元，调减归母净利润615.38万元，调增扣非净利润8.39万元，分别占更正后金额的0.20%、2.84%、17.33%、82.79%和3.40%。2022年半年度报告中，调减总资产151.81万元，调减归母净资产762.85万元，调减营业收入60.36万元，调减归母净利润79.79万元，分别占更正后金额的0.50%、3.31%、3.66%、13.76%。
另经查明，公司在年报披露前已对业绩预告进行更正，明确公司股票触及终止上市条件，提示了相关退市风险，且后续配合退市摘牌工作。同时，公司及时任董事长、总经理兼董事会秘书翁松林、时任独立董事兼审计委员会召集人王良成曾因业绩预告违规被上海证券交易所（以下简称本所）予以公开谴责，公司及相关责任人在最近12个月内再度出现类似信息披露违规事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告披露不准确、更正不及时，未及时、充分提示可能存在被终止上市的风险，可能严重影响投资者对公司是否触及退市标准的判断，且多期定期报告的财务数据披露不真实、不准确，部分贸易业务在不具有商业实质的情况下进行会计处理，上述行为违反了《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条、《企业会计准则——基本准则》第十六条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长、董事会秘书兼总经理翁松林作为公司经营决策及信息披露的第一责任人、经营管理的具体负责人和信息披露的具体负责人，时任总经理申西杰作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监张慧辉、王瑜作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书童霓作为公司信息披露的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人王良成作为公司财务会计事项的主要督导人员，分别对任期内相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
同时，公司、翁松林、王良成最近12个月内曾因同类违规行为被本所实施纪律处分，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的可以从重实施纪律处分的情形。
（二）相关责任主体异议理由
在规定期限内，时任总经理申西杰无异议；公司及时任董事长、总经理兼董事会秘书翁松林，时任财务总监王瑜，时任董事会秘书童霓，时任独立董事兼审计委员会召集人王良成提出异议并申请听证，时任财务总监张慧辉提出异议。
公司及翁松林提出：一是对违规事项无主观故意，已督促财务部门严谨合规做出业绩预告，公司在2023年4月24日得到年审会计师明确扣非净利润为负后，尽早发布业绩更正公告。二是公司在首次业绩预告中，已就公司股票将面临终止上市进行风险提示。三是针对《行政监管措施》，其已作出整改，配合相关部门调查，推动公司发展。
王瑜提出：一是自2022年9月起正式履职，入职前并不了解公司的情况。二是积极参与业绩预告编制工作并已披露风险提示，并核实业绩预告更正情况，及时督促公司履行信息披露义务。三是公司以前年度信息披露违规不在其任期内。
童霓提出：一是对相关业务及资金闭环事项不知情也未参与，且相关违规行为涉及会计处理问题，其不承担主要责任。其自2022年12月起不再担任董事会秘书。二是其已尽力保障2021年年度报告正常披露，且违规行为已经整改完毕，相关违规事项并非导致公司被实施退市风险警示的原因。
王良成提出：一是上市公司董事长、高管等应当对公司临时报告和财务会计报告信息披露承担主要责任，独立董事的职责与上述人员有所区分。二是对公司违规行为无主观故意，通过查看年报和合同等文件、多次问询公司及会计师审计情况等履职方式，无法判断公司存在会计确认不当和虚构部分交易事项。
张慧辉提出：一是任期内严格遵照企业会计准则规范，在2021年年报过程中，不存在主观故意过错，配合公司年报披露工作。二是其于2022年8月离任，未参与2022年年度报告工作。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所认为：
第一，公司理应根据实际财务情况和会计准则要求，对公司业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的准确性。同时，充分提示预告业绩可能存在的不确定性风险，包括涉及的具体事项及影响情况。公司预告业绩与实际业绩状况出现较大差异，且业绩更正后，公司因此触及财务类强制退市，严重影响了投资者的合理预期。公司及有关责任人提出已及时沟通、作出更正等异议理由不影响违规事实的认定。同时，相关风险提示较为笼统，并未指出影响业绩的具体事项及金额范围，风险提示并不充分，不足以免除其业绩预告不准确的违规责任。
第二，《行政监管措施》查明公司2021年年度报告披露不真实、不准确，违规事实明确。翁松林作为时任董事长，系公司信息披露第一责任人；张慧辉作为时任财务总监，系公司财务管理具体负责人；童霓作为董事会秘书，系公司信息披露事项具体负责人，均未能对公司财务事项予以充分关注，导致相关定期报告披露不真实、不准确，应当承担违规责任，已配合调查系违规事实发生后的应尽义务，责任人所称不存在主观故意等不能作为减免责任的合理理由。但鉴于童霓职权范围不涉及公司业务开展、会计核算等事项，不是公司财务会计事项的主要负责人，对此予以酌情考虑。
第三，业绩预告违规事项中，王瑜、王良成分别作为时任财务总监、独立董事兼审计委员会召集人，均在业绩预告相关确认文件上签字保证信息披露真实、准确、完整，但公司业绩预告不准确，二人对此应承担相应违规责任。同时，鉴于王瑜积极配合退市摘牌工作，王良成在业绩预告期间，存在关注影响业绩预告准确性的营业收入确认依据、扣除情况、业务真实性等具体事项的一定履职行为，结合职务、履职情况等因素，对二人违规责任予以酌情考虑，且本次纪律处分未认定其对任期外发生的违规行为负有责任。
此外，本次纪律处分已经综合考量公司、翁松林、王良成积极配合退市摘牌工作，以及具有纪律处分从重处理等情节。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：
对运盛（成都）医疗科技股份有限公司及时任董事长、总经理兼董事会秘书翁松林，时任总经理申西杰，时任财务总监张慧辉予以公开谴责，对时任财务总监王瑜，时任董事会秘书童霓，时任独立董事王良成予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月6日
时任财务总监简历
张慧辉历任大华会计师事务所高级项目经理，晋能清洁能源科技股份公司财务经理；2021年5月至2022年8月任运盛医疗财务总监。
王瑜历任新疆乌苏啤酒有限公司会计，新疆银宇信息网络有限公司财务负责人，牧田（中国）有限公司财务负责人，新疆广汇清洁能源科技有限公司财务总监，新疆金豹物流有限公司财务总监，新疆青格达生态区投资开发集团有限公司财务总监，新疆百花村医药集团股份有限公司董事会秘书，新疆宣力环保能源股份有限公司董事会秘书、总会计师；2022年9月1日起任该公司财务总监。
2022年，张慧辉获得43.25万元薪酬，王瑜获得21.28万元薪酬。
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